Lexique

Actions auxquelles sont attachés des BSA (bons de souscription d’actions)

Pour une start-up, stade à partir duquel le product market fit et le modèle économique sont validés, mais également le modèle de développement et sa scalabilité. Imagé par le passage au stade scale-up. Stade préalable requis pour pouvoir prétendre habituellement à une levée de type Série A, permettant de financer de façon significative le changement d’échelle d’un modèle désormais validé.

S’inspire du Simple Agreement for Future Equity (SAFE) créé par le Y Combinator (incubateur américain) dans le but de simplifier les levées de fonds. Le AIR repose sur l’utilisation d’un bon de souscription d’actions (BSA).

À la différence des actions classiques, celles-ci confèrent un avantage pour leur propriétaire, d’ordre financier (paiement de dividendes en priorité) ou administratif (poids du vote plus grand)

Actions attribuées gratuitement à tout ou partie des actionnaires. La distribution d’actions gratuites intervient par augmentation du capital social de la société grâce aux réserves. En capital-risque, un des outils utilisables dans le cadre de management package, notamment pour les collaborateurs clefs.

Première vraie levée de fonds. Précédant ce tour, il y a le pré-seed (subventions et/ou love money). L’amorçage a pour objectif de financer la validation du marché à plus grande échelle et une traction supplémentaire. Souvent, ce tour de table est financé par de petits fonds d’amorçage et/ou business angels (BA).

Une augmentation de capital consiste pour l’entreprise à émettre des titres financiers à destination de futurs actionnaires en vue d’une levée de fonds

Le terme complet est business to business et peut s’abréger en B2B, B 2 B ou B to B. Il désigne l’ensemble des activités commerciales nouées entre deux entreprises.

Le terme complet est business to business to consumer. Il désigne un modèle de vente de biens ou de prestations de services qui implique à la fois des aspects du business to business (B2B) et du business to consumer (B2C).

Le terme complet est business to consumer. Il désigne l’ensemble des relations qui unissent les entreprises et les consommateurs finaux.

Clause (good leaver / bad leaver) souvent exigée par les investisseurs, permettant de s’assurer de la présence des hommes clés au sein de la société pendant une certaine durée. L’associé sortant prématurément est considéré comme un « mauvais partant », et est sanctionné : ses actions sont rachetées par les autres associés à un prix défavorable.

Ensemble d’outils numériques développés par Blue Omingmak au fil des années dans le cadre de missions d’accompagnement à la levée de fonds. Ces outils permettent d’être immédiatement opérationnel dans la préparation de sa propre levée de fonds. Cette boîte à outils comporte en particulier :

• un outil d’aide à la réflexion sur la structure du funnel d’acquisition
• un outil pour construire et challenger votre plan d’exécution
• un outil pour challenger vos hypothèses d’accélération
• un outil pour calculer et challenger les TRI et multiples de votre equity story
• un modèle d’exécutive summary
• un modèle complet de table de capitalisation fully diluted (captable)
• un modèle de tableau de pilotage de trésorerie
• un modèle de tableau de bord opérationnel

Un BSA est un bon donnant le droit de souscrire, sur une période donnée, à des actions à des conditions tarifaires fixées à l’avance.

s’inspire du Simple Agreement for Future Equity (SAFE) créé par le Y Combinator (incubateur américain) dans le but de simplifier les levées de fonds. Le AIR repose sur l’utilisation d’un bon de souscription d’actions (BSA). Ce dispositif permet une mise à disposition rapide des fonds, et reporte à plus tard (à l’occasion d’une levée de fonds plus importante par exemple) la négociation sur le pacte et la valorisation. Les souscripteurs en BSA AIR bénéficient alors d’une décote sur le prix de l’action de cette nouvelle levée (discount, complété le cas échéant d’un Cap).

Bons émis par une entreprise, donnant à leurs détenteurs la possibilité de souscrire une part du capital à un prix préalablement lors de la souscription. Outil régulièrement utilisé dans le cadre de management package.

Document signé par un investisseur souhaitant effectuer un apport en numéraire dans une société non cotée en Bourse en échange d’actions de cette même société. Ce document indique le montant total que l’investisseur verse à l’entreprise pour conclure la transaction.

Personne mettant ses compétences au service des entreprises dans lesquelles il investit. Les BAs apportent leur expertise et leur réseau à des entreprises innovantes et à fort potentiel en phase de démarrage pour les aider à se développer ; on parle dans ce cas de smart money.

Ou modèle économique – décrit comment l’activité d’une entreprise permet de générer des revenus. C’est un document synthétique qui explique également la logique de l’entreprise, sa façon d’opérer et donc de créer de la valeur afin d’assurer sa pérennité.

Document décrivant la stratégie financière et commerciale choisie par l’entreprise pour développer son projet. L’idée est de modéliser la croissance de la société sur 3 à 5 ans en prenant en compte les informations pouvant faire fluctuer sa valeur afin d’appréhender les risques potentiels pour les investisseurs.

Partie du capital d’une société ou d’un fonds d’investissement dont le versement a été réclamé aux souscripteurs dans un délai déterminé. Le capital non encore appelé fera l’objet d’appels de fonds ultérieurs selon les besoins de la société ou du fonds.

Investissements destinés à financer des entreprises existant depuis plusieurs années, ayant de fortes perspectives de croissance et des besoins de financement élevés.

Investissement dans des sociétés non cotées en Bourse, ayant besoin de capitaux propres. Selon le stade de développement de la société, le capital investissement se décline sous la forme de Capital risque ou amorçage, Capital développement, Capital transmission, Capital Retournement.

Investissements réalisés dans des entreprises en phase de création. Les entreprises concernées présentent généralement un caractère technologique et innovant important ainsi qu’un fort potentiel de croissance. C’est un investissement risqué mais avec d’importants gains en cas de succès. Voici les différents stades de levée de fonds :

• L’Amorçage (ou Seed) finance le tout début de son activité, lorsqu’elle ne fait pas encore de revenus significatifs. Un tour d’amorçage commence à quelques dizaines de milliers d’euros, typiquement jusqu’à 1 million d’euros.

• Viennent ensuite les premier (Round A), deuxième (Round B) et troisième tours (round C) … Les tailles des tours sont très inégales entre les pays et les secteurs mais vont généralement en augmentant de tour en tour. Les premiers tours commencent à quelques millions d’euros et peuvent parfois dépasser les 10 millions d’euros.

Un fonds dit early stage va se concentrer sur les phases d’amorçage – le premier, voire le deuxième tour – mais sera limité par la (faible) taille de son fonds. Un fonds late stage va commencer son intervention à partir du deuxième tour et peut ensuite accompagner des levées plus importantes.

Argent investi par les actionnaires dans une société lors de sa création ou lors de tours de table. En cas de dépôt de bilan, ces investissements sont perdus.

Somme reversée aux dirigeants d’un fonds d’investissement lorsque le pourcentage de performance dudit fonds est supérieur à 7 ou 8% (en moyenne).

On désigne par cash-flow l’ensemble des flux de liquidités générés par les activités d’une société. On peut évaluer la solvabilité et la pérennité d’une entreprise à partir de cet indicateur, mais aussi sa prédisposition à financer ses investissements à partir de son exploitation ou sa capacité à distribuer des dividendes à ses actionnaires.

En capital-risque, part de la levée de fonds parfois consacrée au rachat partiel ou total des parts de certains actionnaires historiques désormais moins utiles (love money, business angels …), permettant à ces derniers une liquidité rapide, pour les investisseurs une baisse potentielle du prix moyen de l’investissement (si décote sur les parts rachetées), une réorganisation de la gouvernance, et de repousser les horizons de liquidité.

Chief Executive Officer. Le CEO est la personne qui occupe le poste à plus forte responsabilité d’une entreprise.

Autrement appelée “clause de sortie forcée”. Cette clause permet, en cas de proposition de rachat aux associés souhaitant céder leurs parts, d’obliger les autres associés à céder également leurs parts aux mêmes conditions et prix. Cette clause de sortie forcée est présente dans la majorité des pactes d’actionnaires conclus avec des capital-investisseurs. À terme, elle leur permet d’assurer la liquidité de leur investissement.

Une clause de ratchet a pour objectif de protéger les parts des premiers investisseurs si la valorisation baisse entre deux levées. Exemple : Mr Dupont investit 500 000 euros dans une entreprise, celle-ci est valorisée 1 million d’euros post-money ; cela signifie que celui-ci possède 50% de la société. Si au prochain tour de table la société est évaluée à 800 000 euros, avec ses 50%, le premier investissement de Mr Dupont est donc estimé à 400 000 euros. À ce moment-là, il peut faire appliquer la clause de ratchet, et son premier investissement de 500 000 euros lui permettra d’avoir une part du capital social égal à 62,5% pour ce second tour de table.

Étape finale d’une opération d’investissement. Les fonds sont décaissés et l’ensemble de la documentation juridique est signée par l’ensemble des participants (dirigeants et investisseurs financiers).

correspond à un groupe de clients ou d’utilisateurs qui possèdent au moins une caractéristique commune.

Investissement direct ou indirect en fonds propres, en minoritaires, au capital des PME, dans le cadre d’une démarche stratégique de développement et d’innovation d’une ou plusieurs grandes entreprises.

Solution de financement participatif par actions permettant d’éviter les circuits de financement traditionnels afin de lever des fonds. Ainsi, des personnes peuvent investir dans une entreprise en échange d’une partie de son capital.

Ce flux représente l’ensemble des propositions d’investissement émanant des relations personnelles, des intermédiaires spécialisés, des réseaux affiliés, ou directement par les entrepreneurs eux-mêmes.

Présentation ayant pour objectif premier la présentation du projet de l’entreprise à de potentiels investisseurs afin de leur donner envie d’entrer au capital.

Lors d’une augmentation de capital, le pourcentage d’actions détenue par un actionnaire se voit mécaniquement diminué ; si celui-ci ne suit pas sur ce nouveau tour de table, on appelle cela une dilution.

Tour de financement avec une valorisation inférieure au tour précédent.

Cette étape représente l’ensemble des vérifications effectuées par les investisseurs souhaitant participer au tour de table (situation fiscale, comptable, sociale, environnementale…). À partir de ces vérifications, l’investisseur peut se faire une idée de la situation d’une entreprise avant de donner son accord pour une quelconque participation.

Étape suivant l’amorçage. Le produit/service est lancé et le business model est validé. La traction est présente et la startup cherche à attirer des financements.

Si cet effet de levier est positif, cela signifie que le recours à un endettement a engendré une augmentation de la rentabilité des capitaux propres. C’est la différence entre la rentabilité comptable des capitaux propres et la rentabilité économique.

C’est une courte présentation de 30–45 secondes qu’un entrepreneur est capable de faire à n’importe quel moment à un individu (investisseurs, partenaires…) dans le but d’attiser sa curiosité à propos du projet.

Synthèse du business plan et deck de présentation d’une ou deux pages de l’entreprise.

Lancé par l’Etat en décembre 2009, le Fonds National d’Amorçage est un des fonds gérés par bpifrance, destiné à encourager l’augmentation du capital investissement pour des jeunes entreprises innovantes. Il ne finance pas directement les startups mais intervient en « fonds de fonds » dans des fonds spécialisés, en contrepartie d’engagements spécifiques à investir au stade de l’amorçage.

Clause souvent exigée par les investisseurs (good leaver / bad leaver), permettant de s’assurer de la présence des hommes clés au sein de la société pendant une certaine durée. Comme la clause de « bad leaver » implique des sanctions, il convient de récompenser les « good leavers », c’est-à-dire les hommes clés restés au moins toute la durée mentionnée dans la clause. Un associé considéré comme un « bon partant » pourra céder ses actions à un prix avantageux.

Société qui détient des parts dans d’autres sociétés qu’elle peut contrôler et diriger sans s’occuper directement de l’opérationnel.

Il s’agit d’une augmentation de capital à travers la première introduction des titres de la société en Bourse. Il s’agit généralement de la solution choisie par les entreprises ayant besoin d’importants fonds pour accompagner leur croissance.

Il s’agit d’indicateurs clés de performance ayant pour but de mesurer la performance d’un projet. Ils peuvent être utilisés notamment pour calculer l’efficacité́ d’une campagne marketing, le taux de conversion, le nombre d’abonnés, le taux de rétention, etc.

Un fonds « late stage » commence son intervention à partir du deuxième tour et peut ensuite accompagner des levées plus importantes.

Terme générique désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier, c’est-à-dire par recours à un endettement bancaire (dette senior). Cet effet de levier participe à la création de la plus-value post-acquisition.

En cas de tour de financement réunissant plusieurs investisseurs, c’est le principal interlocuteur de la société pour négocier les conditions du tour. C’est en général sur la base de la lettre d’intention qu’il a adressée à la société et que celle-ci a accepté que se déroule la négociation des documents définitifs.

Dans le cadre d’une levée de fonds ou d’une transaction de fusion/acquisition, la lettre d’intention (ou « Letter of Intent » ou LOI) est une preuve écrite formalisant une proposition entre deux parties :

– le nouvel investisseur potentiel ou acquéreur de la société,
– l’actionnariat actuel ou l’équipe dirigeante de la société

C’est une période durant laquelle un actionnaire ayant vendu des parts du capital s’engage à ne plus céder de titre. Elle fait souvent suite à une introduction en Bourse ou à une levée de fonds. Cette clause sert généralement à pérenniser un partenariat.

Terme employé pour définir une levée de fonds auprès d’investisseurs particuliers non-initiés. On qualifie souvent ceux-ci de 3C (copains, cousins, cinglés) ou de 3F (fools, family and friends). Le love money est généralement mobilisé au stade de l’amorçage ou pré-amorçage des startups (1ers tours de table)

Terme générique désignant un investisseur institutionnel dans un fonds d’investissement, qui ne prend pas une part active à la gestion du fonds et dont la responsabilité se limite à sa participation financière.

Le MVP est la première version (et donc à moindre coût) de votre produit répondant aux besoins de l’utilisateur. Cet outil sert à prouver la viabilité de votre projet et de votre idée.

Un contrat par lequel deux ou plusieurs partenaires s’engagent à garder des informations importantes strictement confidentielles pour les unes ou pour toutes les parties dans le cadre d’un projet. La signature de cet accord peut être un pré-requis à la Due Diligence.

Pour une action, c’est la valeur de départ (à l’émission) correspondant au capital social de la société. Pour une obligation, c’est la valeur inscrite sur le titre lors de son émission, donc généralement payée par le souscripteur et généralement remboursée à l’échéance.

Titre de créance représentant la part d’un emprunt à long terme émis par une personne morale.

Une obligation convertible est une dette financière détenue par l’obligataire contre une entreprise, avec la possibilité pour lui d’échanger son obligation contre une ou plusieurs actions de la société émettrice. L’obligation convertible s’assimile à une obligation classique avec une option d’achat sur des actions nouvelles de l’émetteur. Le porteur de l’obligation n’a pas l’obligation d’exercer son droit.

Valeur mobilière qui confère à son détenteur la possibilité de convertir la créance qu’elle représente en actions de la société.

C’est un document signé par tous les actionnaires d’une entreprise afin d’encadrer la mise en œuvre d’une stratégie d’investissement et de mettre en place les conditions de modification du capital.

C’est une courte présentation du projet d’un entrepreneur. Son objectif est de donner envie d’investir dans la startup.

La prime d’émission représente l’excédent du prix d’émission sur la valeur nominale qui est payée par un apporteur de fonds. La prime d’émission permet d’éviter la dilution des actionnaires historiques lors d’une augmentation de capital. Il s’agit en fait de dédommager les premiers associés (ou actionnaires) de la différence entre la valeur réelle et la valeur nominale des droits sociaux cédés.

Il s’agit du moment où une startup propose son produit à un segment spécifique sur un marché. Si le produit répond à une problématique réelle, la solutionne et que la cible en perçoit les bénéfices, il y a fit.

Il s’agit d’un ratio financier qui permet de mesurer le rendement d’un investissement en prenant en compte l’argent investi et l’argent gagné ou perdu.

Indicateur de gestion mesurant l’ensemble des revenus récurrents normalisés en un montant mensuel. Il est principalement utilisé dans les entreprises dont le modèle économique est basé sur les abonnements.

Période pendant laquelle la startup présente de manière plus approfondie la société et échange avec les investisseurs en vue de lever des fonds.

Une startup scalable est une startup qui a peu ou pas de charges variables, de sorte que l’augmentation de son volume d’affaires n’a pas pour conséquence de faire augmenter ses dépenses.

Il s’agit du premier tour de table auprès d’investisseurs. En français, il s’agit de la levée d’amorçage qui fait suite à l’argent apporté par des proches au lancement du projet. Cet argent permet à la startup de tester la pertinence de son offre sur le marché qu’elle vise. Les tickets investis sont généralement de l’ordre de 100 à 500 k€.

Argent apporté par un investisseur éclairé, permettant à la startup de bénéficier de son expérience, de ses relations et de son temps en plus de ses fonds.

Véhicule d’investissement collégial proposé à leurs membres par certains réseaux de business angels, généralement en complément de leurs éventuels investissements directs dans les startups. Elles sont souvent constituées en SAS, et permettent d’investir dans plusieurs startups. Les SIBA ne sont pas définies par la loi et répondent aux règles de droit commun du droit des sociétés en fonction de la forme choisie.

Structure juridique qui permet de réunir des actionnaires souhaitant investir ensemble et de manière ponctuelle. Elle permet de simplifier la table de capitalisation de la startup (société créée pour investir spécifiquement dans une seule startup).

Technique de désinvestissement par laquelle une nouvelle société totalement indépendante est créée à partir d’une branche d’activité existant préalablement au sein d’un groupe.

Le SPOC (Small Private Online Course) est un cours, sous forme de webinar live privé, généralement accessible en petit groupe.

Clause permettant à un actionnaire minoritaire de céder ses parts aux mêmes conditions que celles encadrant la vente de la participation de l’actionnaire majoritaire.

La term sheet est une lettre d’intention par laquelle l’investisseur souhaitant investir dans une startup et la startup elle-même fixent les conditions principales de l’opération de financement.

La plupart du temps, un business angel, un fonds de private equity ou un fonds de venture capital n’investissent pas dans tout et n’importe quoi. Ils définissent donc un champ d’investissement appelé thèse d’investissement. Celle-ci définit très clairement les critères que les startups doivent remplir, par exemple : des critères géographiques, des secteurs d’activités bien précis, un niveau de maturité de la startup…

Montant investi dans une startup par un Business Angels ou fonds d’investissement.

La levée de fonds commence par ce que l’on appelle un tour de table. Globalement, il s’agit d’une suite de rencontres et d’échanges entre les dirigeants de l’entreprise et des investisseurs potentiels. Par extension, c’est le nom donné à une levée de fonds.
Les tours de table ont ainsi lieu en fonction de l’évolution de la startup et de son niveau de maturité. Dans le milieu, on parle de seed, série A, série B ou encore série C, qui correspondent aux différentes phases de développement de l’entreprise qui lève les fonds.

C’est l’estimation de sa valeur financière. Cette estimation tient compte de ses résultats financiers passés et de son potentiel futur. La multitude d’éléments à prendre en compte.

Valeur reconnue de l’entreprise pré-money, augmentée de l’apport financier réalisé.

Valorisation, reconnue par les investisseurs et actionnaires existants, de l’entreprise avant l’apport financier.

Nom donné parfois à des business angels en puissance (profil d’entrepreneur à succès motivé à investir dans des startups), mais qui n’en ont pas encore la pratique, et investissant donc plus selon des pratiques de love money (intuition, faible niveau d’instruction et de négociation, méconnaissance des bonnes et mauvaises pratiques de l’investissement, acceptation de conditions d’investissement hors marché …).